تاسیس شرکت در ایران، فصل ۲: ثبت. ۳: انواع شرکت

در قانون، انواع متنوعی از شرکت‌ها معرفی و به رسمیت شناخته شده‌اند. شرکت با مسئولیت محدود، سهامی خاص، تعاونی و سهامی عام از مشهورترین و پرکاربردترین انواع شرکت‌های قابل ثبت هستند.

پیشنهاد می‌کنم دست‌کم در مورد این چهار نوع شرکت مطالعه کنید، و شباهت‌ها و تفاوت‌های آن‌ها را بررسی نمایید تا بتوانید تصمیم بگیرید که کدام نوع شرکت برای کسب‌وکار شما مناسب‌تر است. یکی از راه‌های آشنایی و مقایسه انواع شرکت‌ها، مطالعه نمونه اساسنامه آن‌ها است. در ادامه به برخی از نکات و تفاوت‌ها اشاره می‌کنیم:

• حداقل تعداد موسسین: تشکیل شرکت با مسئولیت محدود نیازمند حضور دست‌کم ۲ شریک است. شرکت‌های سهامی خاص حداقل ۳ سهامدار، شرکت سهامی عام حداقل ۵ سهامدار و شرکت تعاونی دست‌کم ۷ سهامدار نیاز دارد. صرفا بنابر تعداد بنیانگذاران نوع شرکت را انتخاب نکنید. مثلا اگر فقط دو نفر هستید، اما بنابر دلایلی تصمیم به تاسیس شرکت سهامی خاص یا تعاونی دارید می‌توانید از افراد مورد اعتماد (دوستان، خانواده) جهت عضویت در شرکت کمک بگیرید.
• در قانون برای حداکثر تعداد شرکاء و سهامداران یک شرکت محدودیتی وضع نشده است. اما به طور معمول ساختار شرکت‌‌های سهامی عام برای تعداد پر شمار سهامداران مناسب‌تر است. لذا شرکت‌‌های پذیرفته شده در بورس سهامی عام هستند. البته ممکن است شرکتی سهامی عام باشد اما در بورس نباشد. از آنجا که استارتاپ‌ها و شرکت‌های نوپا معمولا دارای تعداد زیادی موسس نیستند، شرکت سهامی عام گزینه مناسبی برای این شرکت‌ها نیست. بنابراین در ادامه، این کتاب به مسایل پیرامون شرکت‌های سهامی عام نمی‌پردازد.
• ممکن است شرکتی پذیرش در بورس را در افق میان مدت یا بلند مدت خود داشته باشد، آیا باید از بدو تاسیس سهامی عام باشد؟ پاسخ این است که امکان تبدیل برخی از انواع شرکت‌ها به انواع دیگر وجود دارد. مثلا شرکت‌های سهامی خاص را می‌توان پس از طی تشریفات مربوطه به سهامی عام تبدیل کرد. اگر در برنامه کوتاه مدت قصد پذیرش در بورس یا داشتن تعداد زیاد سهامدار را ندارید سهامی عام را انتخاب نکنید. دولت در نظر دارد امکانِ قانونی تبدیل همه انواع شرکت‌ها به یکدیگر را فراهم نماید.
• در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه شرکت به تعداد سهام تقسیم نمی‌شود. بلکه هر شریک به میزانی که توافق و پرداخت کرده است دارای سهم الشرکه است. بنابراین این نوع شرکت به جای سهامدار، شریک و به جای سهام، سهم‌الشرکه دارد.
• در شرکت‌ها معمولا هرکس به تعداد سهام یا میزان سهم الشرکه‌ای که در اختیار دارد صاحب حق رای است. یکی از تفاوت‌های بسیار مهم شرکت‌های تعاونی با انواع دیگر شرکت‌ها در این است که هر سهامدار مستقل از تعداد سهامی که در مالکیت خود دارد فقط یک حق رای دارد. همچنین حداکثر میزان سهام هر عضو نباید از پانزده درصد سرمایه شرکت تعاونی بیشتر شود.
• شرکت سهامی خاص دارای یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل است که برای یک سال مالی توسط سهامداران (مجمع عمومی) انتخاب می‌شوند. اما در شرکت با مسئولیت محدود داشتن بازرس اجباری نیست. توصیه می‌شود درباره شرایط بازرسان بررسی نمایید.
• در شرکت سهامی خاص اعضاء هیات مدیره برای مدت حداکثر دوسال انتخاب می‌شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است. اما در شرکت با مسئولیت محدود می‌توان مدیران را برای مدت نامحدود منصوب کرد.
• در شرکت سهامی خاص باید روزنامه کثیرالانتشار تعیین شود اما در شرکت با مسئولیت محدود اجباری نیست.

بنابراین شرکت‌های با مسئولیت محدود می‌توانند تشریفات ثبتی کمتری نسبت به سایر انواع شرکت‌ها داشته باشند.

حال سوال این است که چه نوع شرکتی را ثبت کنیم؟ پاسخ این است که هر نوع شرکتی برای منظوری مناسب است. به همین دلیل در ابتدا تاکید شد که به مطالعه قانون تجارت و نمونه اساسنامه انواع شرکت‌ها بپردازید.

درباره مناسب نبودن شرکت‌های سهامی عام برای کسب‌وکارهای نوپا قبلا توضیح داده شد. اکنون به توضیح برخی نکات تکمیلی درباره تعاونی و با‌ مسئولیت محدود می‌پردازیم. از نظر نگارنده اگر مسائل و محدودیت‌های دیگری نباشد بهترین نوع شرکت برای کسب‌وکارهای استارتاپی و نوپا شرکت سهامی خاص است.

چرا حق رای برابر در تعاونی برای کسب‌وکارهای نوپا مناسب نیست؟ ممکن است در بدو تاسیس شرکت، با جمعی از دوستان همراه، مشکلی با حق رای و حتی سهم برابر نداشته باشید، اما معمولا استارتاپ‌ها در مراحل مختلف نسبت به جذب سرمایه از سرمایه‌گذاران حرفه‌ای اقدام می‌کنند. پذیرش حق رای برابر، مستقل از تعداد سهام از سوی سرمایه‌گذاران بعید به نظر می‌رسد. آنگاه شما مجبور به اصلاح ساختار شرکت یا انصراف از جذب سرمایه خواهید بود. اصلاح ساختار گاهی زمانبر خواهد بود و عدم جذب سرمایه در زمان مناسب ممکن است منجر به شکست شود.

در شرکت‌های تعاونی لازم است تشریفات اداری بیشتری را نسبت به انواع دیگر شرکت‌ها انجام دهید. در واقع لازم است با اداره تعاون هم در ارتباط باشید و برخی موارد به تصویب و تایید این اداره نیازمند است. البته از حمایت‌های وزارت تعاون هم برخوردار خواهید شد.

یکی از مزایای شرکت‌های تعاونی نرخ مالیاتی پایین‌تر آن‌ها نسبت به شرکت‌های سهامی خاص و مسئولیت محدود است. در ادامه این فصل، فرض شده است که شما برای ادامه فعالیت خود یک شرکت سهامی خاص ثبت می‌کنید.